Dans le monde du droit des sociétés canadien, les conventions d'actionnaires sont un élément essentiel de la création et du maintien d'une entreprise prospère. Ces conventions servent de base pour définir les relations, les responsabilités et les droits des actionnaires au sein d'une société.
Dans cet article, nous examinerons les subtilités des conventions d'actionnaires au Canada, leur importance et les raisons pour lesquelles toutes les sociétés, grandes ou petites, devraient envisager d'en conclure une.
Définir les accords d'actionnaires
Un pacte d'actionnaires, aux yeux de la loi, est essentiellement un contrat. Il peut s'agir d'un contrat entre deux ou plusieurs actionnaires d'une société ou entre un ou plusieurs actionnaires et la société elle-même. Il s'agit d'un document juridiquement contraignant qui définit les droits, les devoirs et les obligations des personnes impliquées dans la société, notamment :
- Droits de vote : Préciser qui peut voter et dans quelles circonstances.
- Propriété : Définir les pourcentages de participation de chaque actionnaire.
- Gestion : Décrire les rôles et les responsabilités des actionnaires dans la gestion de l'entreprise.
- Transfert d'actions : Fixer des règles pour la vente ou le transfert d'actions, y compris des restrictions sur la vente à des tiers.
- Dispositions relatives à l'achat et à la vente : Ces dispositions prévoient ce qui se passe si un actionnaire souhaite vendre ses actions, s'il est frappé d'incapacité ou s'il décède.
- Résolution des litiges : Fournir des mécanismes de résolution des conflits entre actionnaires.
Il est important de noter que si les conventions d'actionnaires fournissent un cadre puissant, elles restent soumises aux lois de constitution qui régissent la société (comme la Loi canadienne sur les sociétés par actions) et aux principes généraux du droit des contrats en vertu de la common law canadienne.
L'importance des conventions d'actionnaires au Canada
Les pactes d'actionnaires sont essentiels non seulement pour les grandes entreprises, mais aussi pour les petites et moyennes entreprises (PME) au Canada. Les PME sous-estiment souvent l'importance de ces conventions, pensant qu'elles ne concernent que les grandes entreprises. Pourtant, les PME peuvent tirer un grand profit des conventions d'actionnaires, qui sont indispensables pour plusieurs raisons :
- Résolution des conflits : Les relations d'affaires peuvent évoluer rapidement, ce qui entraîne souvent des conflits. Les pactes d'actionnaires fournissent des lignes directrices claires pour résoudre ces conflits, ce qui permet de naviguer en eaux troubles et de maintenir l'harmonie entre les actionnaires.
- La gouvernance : Ils définissent les règles de gestion et de gouvernance de la société, y compris la taille et l'élection du conseil d'administration, les procédures de réunion du conseil et d'autres aspects essentiels de la gouvernance.
Protection des actionnaires minoritaires : Ces accords peuvent garantir que les droits des actionnaires minoritaires sont protégés contre d'éventuelles actions oppressives de la part de la majorité.
- Propriété et transfert : Les pactes d'actionnaires abordent les questions liées à la propriété, au transfert et à la vente des actions. Ils précisent les droits et obligations des actionnaires concernant leurs actions, les modalités de transfert et les circonstances dans lesquelles un actionnaire peut quitter la société.
- Répondre à des situations spécifiques : Ces accords sont essentiels pour faire face à des situations spécifiques telles que le décès ou la faillite d'un actionnaire, afin d'assurer une transition en douceur sans perturber l'activité de l'entreprise.
- Conformité juridique : En l'absence d'une convention d'actionnaires, la société est régie uniquement par les lois provinciales ou fédérales, qui peuvent ne pas couvrir toutes les questions que les actionnaires souhaitent aborder. Les pactes d'actionnaires permettent aux parties de prendre le contrôle de leur relation et d'aborder toutes les questions qu'elles jugent nécessaires.
- Réclamations pour rupture de contrat : L'une des principales raisons d'avoir un pacte d'actionnaires solide est de prévenir et de gérer les réclamations pour rupture de contrat. Si une partie manque à ses obligations, l'actionnaire lésé peut intenter une action en justice.
Imaginez qu'un actionnaire décède inopinément. Sans convention d'actionnaires, ses actions risquent d'être transmises à ses héritiers qui n'ont peut-être pas les compétences ou l'intérêt nécessaires pour gérer l'entreprise. Grâce à une convention bien rédigée, les actionnaires restants peuvent disposer d'un mécanisme leur permettant de racheter ces actions et de poursuivre l'activité de l'entreprise sans interruption.
Types de pactes d'actionnaires
Au Canada, deux principaux types de pactes d'actionnaires permettent aux entreprises de structurer avec souplesse leur gouvernement d'entreprise et leurs processus de prise de décision :
- Le pacte d'actionnaires ordinaire (PSA) : Ce contrat n'engage que les actionnaires qui l'ont signé. Par conséquent, les nouveaux actionnaires doivent explicitement signer un PSA existant pour être liés par ses termes.
- Convention unanime des actionnaires (CUA) : Une CUA lie tous les actionnaires et entre en vigueur lorsque tous les actionnaires de la société y consentent. Les futurs actionnaires sont également liés par ce pacte après notification, le consentement des futurs actionnaires n'étant pas nécessaire si la notification n'a pas été faite, ce qui permet aux nouveaux actionnaires d'annuler l'achat d'actions.
Les différences entre le CSA et les États-Unis
Au Canada, les conventions d'actionnaires ordinaires (SHA) et les conventions d'actionnaires unanimes (USA) présentent des similitudes dans les sujets qu'elles couvrent, mais diffèrent quant à leur portée, leurs objectifs et leurs obligations.
Le champ d'application :
- Le SHA n'engage que les actionnaires qui l'ont signé, les nouveaux actionnaires devant signer pour être engagés.
- USA lie tous les actionnaires, le consentement des futurs actionnaires n'étant pas nécessaire, à condition que la notification soit faite.
Objectifs :
- Le CSA fournit principalement des lignes directrices concernant les droits et obligations des actionnaires, la résolution des litiges et la gouvernance.
- Les États-Unis peuvent restreindre ou retirer tout ou partie des pouvoirs détenus par les administrateurs.
Il est essentiel de comprendre ces différences lorsqu'il s'agit de choisir entre une convention d'actionnaires ordinaire et une convention d'actionnaires unanime au Canada. Les deux types de conventions ont leurs mérites et le choix entre les deux dépend des objectifs de la société, de sa structure et des préférences de ses actionnaires.
Le rôle du juriste
Naviguer dans les méandres d'une convention d'actionnaires nécessite une certaine expertise. Un professionnel du droit, bien au fait du droit des contrats et du droit du travail, joue un rôle essentiel. Il peut :
- Rédaction et révision : Veiller à ce que chaque clause, stipulation et terme soit juridiquement valable et dans le meilleur intérêt du client.
- Médiation des conflits: En cas de désaccord entre les actionnaires, un professionnel du droit peut agir en tant que médiateur et aider les parties à parvenir à un consensus sans avoir recours à un litige coûteux.
- Mettre à jour les accords : Les lois et les conditions commerciales évoluent. Un examen et une mise à jour périodiques des accords d'actionnaires par un professionnel du droit permettent de s'assurer qu'ils sont toujours d'actualité et conformes.
En résumé, les pactes d'actionnaires constituent un investissement dans la stabilité et la longévité d'une entreprise, quelle que soit sa taille, et peuvent être un outil puissant de planification stratégique et de gestion des risques. Quels que soient la taille et le lieu d'implantation de votre société, un pacte d'actionnaires bien conçu peut protéger les intérêts de la société et de ses actionnaires. Il fournit un cadre structuré pour gérer les conflits, les litiges et les événements imprévus.
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